상법개정을 공약으로 내세운 이재명 정부가 들어서면서 재계는 이를 현실로 받아 들이고 있다. 대신 자본시장은 물론 기업도 살릴 묘수를 내야 한다고 주장한다. 소액주주 연대를 대표로 한 자본시장의 목소리만 듣다가는 자칫 경제성장의 큰 축인 기업의 성장 에너지를 고갈 시킬 수 있기 때문이다. 실제 더불어민주당이 제시한 상법개정안은 기업의 성장 싹을 자를 조항이 숨어 있다. 이사 충실 의무에 ‘총주주의 이익’을 추가하고 집중투표제 의무 도입과 감사위원회 전원 분리 선출이 그렇다.

상법 개정은 왜 해야 할까. 국내 증시가 상법 개정 가능성으로 3년 9개월 만에 3100선을 돌파한 것은 어떤 기대감이 반영된 것인가. 근본적으로 최대주주가 기업공개(IPO)를 통해 투자를 받아놓고 자기 잇속을 챙기느라 소액주주가 손해 보는 일을 막기 위해서다.

그러나 상법만 개정하면 모든 문제가 해결된다고 보는 것은 오판이다. 상법이 요구하는 ‘총주주의 이익’이 성립하지 않는 사례는 기업 분할·합병이나 대규모 투자다. 당연히 상법에 따라 사외이사가 주축이 된 이사회는 통과시키지 않으려 할 가능성이 크다. 상법이 개정됐다고 최대주주가 선한 마음으로 소액주주를 위해 결정할 리도 만무하다. 결국 상법의 허상이 확인되는 순간 기대감에 오른 주가는 다시 떨어질 수 밖에 없다. 이미 해외 기관투자가들은 한국 상법의 강제성을 우려하는 분위기다. 현재 발의된 법안에서 3% 룰 등 독소 조항을 제거하고 기업과 증시 모두에 활력을 불어넣을 ‘패키지딜’이 필요한 이유다.

상법 개정을 통해 고치려는 것은 최대주주가 상장사의 주가를 높이려고 노력하지 않는 폐단이다. 최대주주는 주주들의 요구를 들어주다 경영에 실패하면 책임을 감내해야 한다. 소액주주는 실컷 요구한 뒤 주식을 팔면 그 뿐이다. 기업들은 행동주의 펀드에 이어 소액주주 연대까지 기업 성장과 무관한 각종 요구를 쏟아내는데 다 들어줘야 하느냐고 호소한다. 일례로 무조건 배당 확대를 요구하는 소액주주는 기업 돈으로 잇속을 차리는 일부 최대주주와 다를 바 없다. 특히 대주주의 의결권을 3%로 묶은 채 감사위원 전원을 분리 선출하는 개정안은 의도와 달리 기업을 투기 자본의 놀이터로 만들 것이라는 불안감을 불러일으킨다.

반면 최대주주는 주가가 오를수록 내야 할 상속·증여세가 늘어나 승계만 어려워진다. 최대주주 일가에도 불행이지만 ‘정도(正道) 경영’을 한다는 전제로 기업과 소액주주에도 타격이다.

상법 개정의 취지를 다시 생각해야 한다. 기업가치가 오르면 소액주주뿐만 아니라 최대주주에도 이익이 되는 고리를 더하는 ‘발상의 전환’이 필요하다. 대한상공회의소와 중견기업연합회는 상속·증여세를 낮추는 대신 자본이득세를 결합한 새로운 대안을 제시했다. 꼭 세금을 덜 내겠다는 게 아니라 번 만큼 내겠다는 취지다. 어차피 기업 지배구조 개선이라는 큰 논의의 장은 펼쳐졌다. 소액주주·기업과 최대주주가 모두 만족할 최적안을 충분히 논의하지 않을 이유가 없다.

이재명 대통령이 “주식 투자를 부동산에 버금가는 대체 투자 수단으로 만들겠다”고 말한 취지에 전적으로 동의한다. 정부가 이를 받아 상법과 상속·증여세를 연결하는 파격으로 최대주주가 마음 놓고 기업가치를 높이게 하자. 그러고 나면 기업가치를 올리는 데 반대할 주주는 아무도 없을 것이다.