김민국 VIP자산운용 대표. 출처=VIP운용 홈페이지

롯데렌탈이 최대주주 변경 과정에서 저가로 유상증자를 추진한다며 공식적으로 문제를 제기하고 나선 VIP자산운용이 회사를 향한 압박의 수위를 더욱 높여가고 있다. 상법 개정을 앞두고 롯데렌탈 유상증자가 첫번째 법 위반 사례가 될 가능성이 높다면서 이번 사건을 공론화의 장으로 더욱 적극적으로 끌고 나오는 모양새다.

25일 김민국 VIP운용 대표는 “어피니티의 인수 발표 이후 제기되고 있는 불공정 합병과 상장폐지 가능성, 밸류업 정책의 지속 여부 등에 대해 인수자 측이 명확한 입장을 밝혀야 한다”며 “롯데그룹이 주주의 정당한 문제제기에 대해 결자해지 차원의 결단을 해야하며 호텔롯데가 회사에 일시적으로 필요한 자금을 대거나 최소한 공모가격(5만9000원) 이상의 유상증자가 이뤄져야한다는 대안을 제시한다”고 촉구했다.

이날 VIP운용은 보도자료를 통해 이를 전하면서 “롯데렌탈의 유상증자가 상법 개정 이후 '주주에 대한 충실의무' 위반의 첫 사례로 기록될 가능성이 커지고 있다”며 “예상보다 길어진 공정거래위원회의 기업결합 심사로 인해 유상증자 이전에 상법 개정이 먼저 이뤄질 가능성이 높아졌기 때문”이라고 밝혔다.

앞서 VIP운용은 롯데렌탈이 주당 2만9180원에 추진 중인 제3자배정 유상증자가 다른 소수주주들의 이익을 침해한다며 이달 초 롯데그룹을 상대로 정식 문제를 제기하고 나섰다. VIP운용은 롯데렌탈 최대주주인 호텔롯데가 자신들의 지분 56.17%는 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스에 주당 7만7115원에 팔면서도 저가로 유증을 추진해 남아있는 주주들의 재산권에 큰 피해가 발생한다고 주장하고 있다.

현재 롯데렌탈은 공정위로부터 최대주주 변경 관련 기업결합심사를 받고 있다. 이 심사가 끝나는대로 최대주주 지분 이전 계약 관련 잔금 납입과 함께 유상증자도 곧장 추진될 예정이다.

VIP운용은 “23일 국회에서 열린 ‘코스피5000 특별위원회’ 발대식에서 오기형 위원장이 상법 개정의 시급성을 강조하며 롯데렌탈 사례를 직접 언급함에 따라, 이번 유상증자는 ‘주주충실의무 위반’의 대표적 사례로 주목받고 있다”고도 주장했다.

그러면서 “향후 상법이 개정되고 롯데렌탈이 예정대로 유상증자를 강행할 경우, ‘주주에 대한 충실의무’ 위반을 둘러싼 소송이 제기될 가능성이 높다”면서 “주충실의무 관련 법리가 가장 체계적으로 정립된 곳은 미국 델라웨어주로, 특정 주주의 이익으로 인해 다른 주주가 손해를 입었을 경우 손해배상 책임을 인정한 판례가 다수 존재한다”고 설명했다. 만약 롯데렌탈이 유증을 그대로 추진한다면 소송을 제기할 수 있을 것으로 보여지는 대목이다.

VIP운용은 또 “이재명 대통령 당선 이후 국내 증시는 ‘밸류업’ 정책에 대한 기대감으로 강세 흐름을 이어가고 있으나 롯데렌탈 주가는 이 같은 시장 분위기에서 소외된 상태”라면서 “이는 ▲유상증자로 인한 20% 수준의 지분 희석 우려 ▲SK렌터카와의 합병을 통한 상장폐지 가능성 ▲기발표된 밸류업 정책의 지속 여부에 대한 불확실성 등이 복합적으로 작용한 결과”라고 주장했다.

한편 롯데렌탈 이달 23일 공시한 증권신고서에서 “현시점에서 본 유상증자 철회 계획은 존재하지 않는다”면서도 “당사는 유상증자 목적과 규정에 따라 발행가액을 적법하게 산정했음을 밝혔다”고 명시했다.